Délibération 0-2 du Mardi 21 avril 2015

VILLE DE ROUEN – CONSEIL MUNICIPAL – SEANCE DU 21 AVRIL 2015

RAPPORT AU CONSEIL MUNICIPAL

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ROUEN NORMANDIE AMENAGEMENT

TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE

ROUEN SEINE AMENAGEMENT ET TRANSFERT

DES OPERATIONS D’AMENAGEMENT

ELARGISSEMENT ET AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

AUTORISATION

M. Yvon ROBERT, Maire,

présente le rapport suivant :

MESDAMES,

MESSIEURS,

Par délibération en date du 9 mars 2015, vous avez approuvé la cession des 1000 actions détenues par la Ville de ROUEN dans le capital de la S.E.M. ROUEN Seine Aménagement (S.E.M. R.S.A.) à la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement (S.P.L. R.N.A.).

A l’issue de la réflexion engagée par la Métropole ROUEN Normandie et la Ville de ROUEN quant à la restructuration des outils d’aménagement du territoire, les Conseils d’Administration des deux sociétés, qui se sont tenus le 5 décembre 2014, ont en effet décidé d’engager un processus de réunion de R.S.A. et de R.N.A.

Cette opération prendra la forme d’une dissolution-confusion, mise en oeuvre sur le fondement de l’article 1844-5 du Code Civil. Elle se concrétise par la dissolution de R.S.A. et la transmission universelle et simultanée du patrimoine de cette société au profit de R.N.A.

Dans le cadre du transfert universel de patrimoine, les opérations d’aménagement confiées par la Ville de ROUEN à R.S.A. auront vocation à être poursuivies par R.N.A. Il s’agit des concessions publiques d’aménagement Luciline, Grand’Mare, Châtelet-Lombardie et Saint-Gilles.

Il conviendra d’acter par un avenant le transfert de ces opérations ainsi que des avances et participations afférentes, comme le prévoient les traités de concession en cas de rachat du contrat et de changement de concessionnaire.

Les avenants aux traités de concession permettront par ailleurs de repréciser et d’harmoniser les règles applicables en matière de gestion de la trésorerie des opérations d’aménagement.

Il convient également d’acter le transfert de l’opération de portage immobilier de l’immeuble d’activités « Delta » à la Grand’Mare.

La réunion de R.S.A. et de R.N.A. s’accompagnerait par ailleurs d’un élargissement et d’une augmentation du capital de R.N.A.

L’élargissement concernerait l’entrée au capital de la société de la commune de SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF ; les S.P.L. ne peuvent exercer leurs activités que pour le compte exclusif et sur le territoire de leurs actionnaires, il est donc nécessaire que cette commune, qui souhaite poursuivre les missions antérieurement confiées à R.S.A., participe au capital social de ROUEN Normandie Aménagement.

L’augmentation de capital se justifie quant-à-elle par les besoins financiers supplémentaires liés à la reprise par R.N.A. des opérations d’aménagement concédées à R.S.A.

La proposition d’augmentation de capital qui sera présentée lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires aura pour objet de porter le capital de 930.000 € à 1.500.000 €, dans les conditions suivantes :

- suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels, sauf pour la Ville de ROUEN,

- participation majoritaire maintenue de la Métropole ROUEN Normandie,

- augmentation de la participation de la Ville de ROUEN au regard des opérations transférées,

- prise de participation de la Ville de SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF.

L’augmentation de capital pourrait être libérée en trois versements : versement de 25 % après l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société approuvant l’augmentation, 50 % en 2016 et 25 % en 2017.

Dans le cadre du contrôle analogue, chaque actionnaire doit disposer d’un poste d’administrateur. Un poste d’administrateur serait donc proposé à la Ville de SAINT–AUBIN–LES-ELBEUF.

Ainsi, afin de respecter l’article 14 des statuts de R.N.A. qui précise que la Métropole ROUEN Normandie doit toujours détenir la majorité des sièges au Conseil d’Administration, il conviendra que la Métropole nomme un nouvel administrateur au sein du Conseil d’Administration de R.N.A. Dans ces conditions, le futur Conseil d’Administration serait composé de onze (11) administrateurs répartis comme suit :

- Métropole ROUEN Normandie : 6 administrateurs = 1 poste nouveau,

- Ville de ROUEN : 1 administrateur = inchangé,

- Ville du PETIT-QUEVILLY : 1 administrateur = inchangé,

- Ville de CLEON : 1 administrateur = inchangé,

- Ville d’ELBEUF-SUR-SEINE : 1 administrateur = inchangé,

- Ville de SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF : 1 administrateur = 1 poste nouveau.

Le projet de modification statutaire correspondant est joint en annexe.

J’ai donc l’honneur, MESDAMES, MESSIEURS, de vous demander de bien vouloir :

1.- autoriser la dissolution-confusion de la S.E.M. ROUEN Seine Aménagement (R.S.A.) avec la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement (R.N.A.), conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code Civil,

2.- autoriser le transfert des concessions d’aménagement relatives aux opérations Luciline, Grand’Mare, Châtelet-Lombardie et Saint-Gilles de la S.E.M. R.S.A. à la S.P.L. R.N.A. ainsi que le transfert des participations, avances et subventions qui y sont afférentes,

3.– autoriser le transfert de la garantie d’emprunt afférente à la concession Châtelet-Lombardie,

4.– approuver la signature des avenants correspondants aux différents transferts à intervenir,

5.– préciser que les avenants aux traités de concession permettront de repréciser et d’harmoniser les règles applicables en matière de gestion de trésorerie des opérations d’aménagement,

6.- approuver la signature de l’avenant lié au transfert de la convention relative au portage d’un ensemble immobilier par l’Etablissement Public Foncier de Normandie et à sa revente à la Ville de Rouen,

7– approuver l’intégration de la Ville de SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF au sein de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement dans les conditions précisées ci-dessus,

8. – approuver l’augmentation de capital qui sera présentée lors de l’Assemblée générale des actionnaires de R.N.A., ayant pour objet de porter le capital de 930.000 € à 1.500.000 €,

9. – fixer à 364.450 € le montant de la participation de la Ville de ROUEN, correspondant à 24,30 % du nouveau capital social, soit un versement complémentaire de 248.200 € à verser par la Ville,

10. – approuver les termes des statuts modifiés correspondant, ci-annexés, et d’habiliter M. le Maire à les signer ainsi que les pièces nécessaires aux formalités requises,

Si les conclusions de ce rapport recueillent votre accord, je vous propose d'adopter la délibération ci-jointe.