Délibération 1-23 du Jeudi 3 octobre 2024

VILLE DE ROUEN

CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 3 OCTOBRE 2024

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

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23 RAPPORT DES ADMINISTRATEURS DE LA VILLE DE ROUEN AU SEIN DE LA SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE S.E.M.R.I. METROPOLE ROUEN AU TITRE DE L’ANNEE 2023

MESDAMES, MESSIEURS,

La Société d’Economie Mixte S.E.M.R.I. Métropole Rouen (SEMRI MR) a été créée le 18 mars 2013 pour une durée de 99 ans. La Ville de Rouen en est actionnaire.

La Société a pour objet, en vue du développement économique sur le territoire de la Métropole Rouen Normandie et de pallier la carence de l’initiative privée, l'acquisition par tout moyen de tous biens et droits immobiliers et de tous ceux pouvant en constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément, puis l'administration, la gestion, la location et la vente des biens immobiliers acquis, lesquels ont pour vocation de :

• développer la filière du tertiaire supérieur sur le territoire de la Métropole en contribuant à une offre élargie dans le domaine de l’immobilier de bureaux,

• soutenir le développement d’une offre de locaux adaptée aux activités industrielles artisanales notamment dans le cadre de la reconversion de friches industrielles,

• renforcer la commercialisation des éco-quartiers en participant à la réalisation d’opérations,

• soutenir l’émergence et le développement de filières d’excellence au fort potentiel d’attractivité,

• participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique,

• contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés,

• intervenir en faveur des commerces de centre-ville.

Pour réaliser cet objet, la Société peut créer toute filiale, prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social et plus généralement, réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, immobilière et mobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation et le développement.

Conformément aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, le Conseil Municipal doit se prononcer, après débat, sur le rapport écrit qui lui est soumis au moins une fois par an par ses représentants au Conseil d'Administration ou au Conseil de Surveillance.

Le rapport pour l’année 2023 annexé à la délibération contient les événements marquants relatifs :

- au gouvernement d’entreprise de la société,

- à son activité,

- au compte-rendu financier de l'exercice écoulé.

Parmi les décisions du Conseil d’Administration (CA) survenues en 2023, on relèvera les éléments suivants :

- CA du 7 juin 2023 : il a été acté la modification du changement de dénomination sociale de l’actionnaire « Normandie Seine Foncière » par « Crédit Agricole Normandie Seine Foncière » et décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire pour modifier en conséquence les statuts de la SEMRI MR.

Au cours de ce même CA, il a été examiné la proposition d’intervention de la SEMRI MR et approuvé à l’unanimité l’engagement de cette société dans un mandat de réhabilitation du terminal croisière avec HAROPA PORT,

- CA du 6 décembre 2023 : il a été approuvé la stratégie présentée pour le projet des commerces du centre-ville rive gauche de Rouen et le CA a autorisé la poursuite de la mise au point du projet.

Lors de ce CA, il a également été examiné et approuvé :

- le rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire et le projet de textes des résolutions modifiant notamment l’article 12.3.2 (« Critère de sélection des dossiers par le Comité d’Engagement ») du pacte d’actionnaires en le complétant des ajouts proposés permettant la possibilité pour la SEMRI MR d’intervenir sur des cas particuliers qui feront l’objet d’une autorisation spécifique du conseil d’administration,

- la charte de déontologie à mettre en place au sein de la SEMRI MR pour les dirigeants et les collaborateurs. Cette charte a pour objet d’engager la société dans une démarche de prévention, de détection et de remédiation des atteintes à la probité.

Parmi les décisions de l’Assemblée Générale (AG) survenues en 2023, on identifiera les éléments suivants :

- à l’AG mixte du 8 février 2023 : l’AG Ordinaire a ratifié la modification de l’article 23 des statuts (« Direction général – Directeurs généraux délégués ») pour porter l’âge à 75 ans comme il cela est prévu pour les autres sociétés et pour être cohérent avec les règles de limite d’âge des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration fixées aux articles 16 (« durée des mandats des administrateurs – Limite d’âge ») et 19 (« Organisation du conseil d’administration ») desdits statuts,

- à l’AG mixte du 22 juin 2023 : l’AG Extraordinaire a approuvé la modification des articles 6 (« Apports ») et 7 (« capital social ») des statuts pour y remplacer l’ancienne dénomination sociale de l’actionnaire Normandie Seine Foncière par la nouvelle dénomination Crédit Agricole Normandie Seine Foncière.

Aucune rémunération ni avantages en nature n’ont été distribués aux représentants des collectivités actionnaires au sein du conseil d’administration de la SEMRI MR et aux mandataires sociaux.

Parmi les faits significatifs de l’exercice 2023, on retiendra les éléments suivants :

- acquisition d’un niveau de l’immeuble de bureaux propriété de Normandie Seine Foncière sur le pôle Rouen Innovation Santé,

- constitution d’une S.C.I. avec l’association ENVIE Boucles de Seine pour la construction d’un immeuble destiné à être mis en location au profit de l’association,

- aucune vente d’actifs n’a été réalisée sur l’exercice.

Concernant les activités opérationnelles survenues en 2023, l’attention peut être portée sur les éléments suivants :

- Centre commercial de la Grand’Mare : la vacance physique à la clôture de l’exercice concerne 2 lots (lots n° 2 et 13), avec un taux de vacance de 10% rapporté à la surface en m², à comparer à celui de 18 % constaté en 2022 ; sur l’exercice, un bail a été signé pour le lot 9 (restaurant), avec 100 % de franchise de loyer sur un an et 50% pour les 6 mois suivants. L’ensemble des locataires est à jour des loyers à l’exception d’un commerçant.

- Immeuble Saint Gilles : l’immeuble est occupé à 100 % par 2 locataires,

- Pôle Delta : l’immeuble est occupé à 100 % par 7 locataires,

- Immeuble Montmorency II (6ème et 7ème niveaux) : les niveaux sont occupés à hauteur de 100 %,

- Immeuble Rouen Innovation Santé (RIS) : les travaux ont démarré en septembre 2023,

-Immeuble B1 de la S.C.I. We Hub : le taux de remplissage s’établit à 89 %,

- S.C.I. Envie Saint-Aubin-lès-Elbeuf : cette S.C.I., au capital de laquelle la S.E.M.R.I. MR a une participation minoritaire directe, a été constituée le 6 mars 2023 avec l’association ENVIE Boucles de Seine pour la construction d’un immeuble destiné à être mis en location au profit de l’association dont l’activité est le réemploi des équipements électriques et électroniques.

Au titre des éléments financiers de l’exercice 2023, on remarquera que le montant du chiffre d'affaires de la SEMRI MR s'est élevé à 846 K€ contre 725 K€ hors taxes pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 121 K€. Cette évolution s’explique principalement par l’exploitation en année pleine de l’immeuble Montmorency II, au titre des 2 baux signés en 2022, et par les 2 nouveaux baux signés en 2023, qui ont généré 92 K€ de recettes supplémentaires au global.

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice de 55 K€, en hausse de 52 K€ par rapport à l’exercice précédent, due principalement à l’exploitation en année pleine des étages détenus dans l’immeuble Montmorency 2 (occupés à 100 %) ainsi qu’à un niveau de récupération des charges en progression.

Le total du bilan de la S.E.M.R.I. MR au 31/12/2023 s’élève à 12.808 K€ contre 9.713 K€ au 31/12/2022. La variation s’explique principalement par l’acquisition immobilière opérée sur le pôle Rouen Innovation Santé complétée des différents travaux d’aménagement réalisés sur l’exercice qui ont augmenté les immobilisations corporelles.

Pour financer cette acquisition immobilière, la S.E.M.R.I. MR a contracté un nouvel emprunt de 3.173 K€ au titre de l’exercice 2023.

Les capitaux propres s’élèvent au 31 décembre 2023 à 6.581.134 € à comparer à 6.525.950 € au 31 décembre 2022.

J’ai donc l’honneur, Mesdames et Messieurs, de vous demander de bien vouloir approuver, après débat, le rapport 2023 présenté par le représentant de la Ville de Rouen au Conseil d'Administration de la S.E.M.R.I. MR, joint en annexe de la présente délibération.

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Caroline DUTARTE, Adjointe,

VU :

- Le Code Général des Collectivités Territoriales, et notamment ses articles L.1524-5, et D.1524-7,

- Le décret n° 2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu du rapport du mandataire prévu par l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales,

- Les statuts de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen,

- Le rapport du représentant de la Ville de Rouen au Conseil d'Administration de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen au titre de l’année 2023 ci-annexé,

CONSIDERANT :

- Que la S.E.M.R.I. Métropole Rouen a été créée le 18 mars 2013 pour une durée de 99 ans,

- Que conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, le Conseil Municipal doit se prononcer, après-débat, sur le rapport écrit qui lui est soumis au moins une fois par an par ses représentants au Conseil d'Administration ou au Conseil de Surveillance,

- Qu’un débat a été ouvert ce jour sur la base du rapport joint,

APRES EN AVOIR DELIBERE :

- approuve le rapport 2023 présenté par le représentant de la Ville de Rouen au Conseil d'Administration de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen, ci-joint en annexe.

Fait à Rouen, en l’Hôtel de Ville, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme,

Le Maire de Rouen,suivent les signatures,

M. le Maire certifie, sous sa responsabilité, le caractère exécutoire de cet acte, et informe qu’il peut faire l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif de Rouen (53, avenue Gustave Flaubert 76000 Rouen cedex) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et sa transmission aux services de l’État.

De même, en cas de recours ne nécessitant pas la présence d’un avocat, vous pourrez saisir le tribunal susmentionné par le site « Télérecours Citoyens » à l’adresse suivante : www.telerecours.fr, et ce en application de l’article R421-1 du Code de justice administrative.