Délibération 1-7 du Jeudi 19 décembre 2024

VILLE DE ROUEN

CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 19 DECEMBRE 2024

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

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7 RESILIATION DU BAIL A CONSTRUCTION ET DE LA CONVENTION DE CONSTRUCTION DE L’ETABLISSEMENT D’HEBERGEMENT POUR PERSONNES AGEES DEPENDANTES (E.H.P.A.D.) « LA PLEIADE », EN VUE DE SA CESSION AU PROFIT DU NOUVEAU GESTIONNAIRE DE LA RESIDENCE

MESDAMES, MESSIEURS,

En 1989, la Ville de Rouen a confié à la Société Anonyme d’Economie Mixte Immobilière de Normandie (SEMINOR) la réalisation d’un Etablissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (E.H.P.A.D.) « La Pléiade » de 68 chambres pour 80 lits, 1 logement de fonction et 2 chambres d'hôtes sur un terrain situé 16 rue Jacques Fouray à Rouen et cadastré en section MW sous le numéro 258 pour une surface au sol de l’ordre de 1.981 m².

Les modalités de réalisation de l’E.H.P.A.D. ont été précisées dans une convention de construction du 23 juin 1989 et le terrain a été mis à disposition de SEMINOR aux termes d’un bail à construction en date du 26 juin 1989, pour une durée expirant le 1er septembre 2024.

Par une convention de location en date du 30 janvier 1991, la gestion de l’établissement a été confiée au Centre Communal d’Action Sociale (C.C.A.S.) de la Ville de Rouen.

La Caisse des Dépôts et Consignations a, par la suite, offert la possibilité aux organismes sociaux d'allonger la durée de leurs prêts, cette mesure se traduisant par un allégement sensible de la charge de l'annuité au titre des années restant à courir.

Ainsi, par avenants à la convention de construction et au bail à construction, la Ville de Rouen et SEMINOR ont reporté l'échéance du bail à construction au 1er septembre 2037, étant précisé que le remboursement intégral des prêts interviendra au plus tard le 1er mars 2036.

Dans le cadre de la recomposition de l’offre des E.H.P.A.D. Rouen Sud menée avec la Ville de Rouen, le C.C.A.S. ainsi que les communes de Sotteville-lès-Rouen et Le Petit-Quevilly, le Centre Hospitalier du Bois-Petit (C.H.B.P.), le C.H.U. de Rouen, l’Agence Régionale de Santé (A.R.S.) et le Département de la Seine-Maritime, une lettre de cadrage signée conjointement fin 2021 par le Président du Département de la Seine-Maritime et le Directeur général de l’A.R.S. a désigné le C.H.B.P. support de la construction de ce projet de recomposition de l’offre des E.H.P.A.D. Rouen Sud, avec pour objectifs :

- de garder la capacité de l’offre actuelle tout en étudiant une approche domiciliaire sur ce territoire,

- de combiner équité et innovation dans un contexte local de fragilités sociales et de difficultés sur les métiers du grand âge.

A ce titre, la gestion de l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » a été transférée du C.C.A.S. de la Ville de Rouen au C.H.B.P. de Sotteville-lès-Rouen à compter du 1er avril 2024.

Ce transfert de gestion a nécessité la régularisation en amont d’un avenant sous seing privé à la convention de construction et d’un avenant par acte notarié au bail à construction afin d’autoriser la gestion de la résidence, non plus par la Ville de Rouen ou son C.C.A.S., mais par le C.H.B.P. Ces deux avenants ont été régularisés concomitamment le 27 mars 2024.

Le transfert de gestion de l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » au profit du C.H.B.P. préfigure un transfert en propriété de la résidence au profit de ce dernier.

Dans la rédaction actuelle des actes, il est prévu qu’à l’échéance du bail à construction ou au terme du bail à construction par suite de résiliation amiable ou judiciaire, la pleine propriété des constructions réalisées par SEMINOR soit transférée à la Ville de Rouen.

Dès lors, au terme de discussions tripartites SEMINOR – Ville de Rouen – C.H.B.P., il a été convenu que la Ville de Rouen procède par acte notarié à la résiliation anticipée du bail à construction et de ses avenants successifs. Cette résiliation entrainera le transfert de la pleine propriété de l’ensemble immobilier à la Ville de Rouen et la caducité de la convention de construction du 23 juin 1989 et de ses avenants. Elle impliquera par ailleurs le versement par la Ville d’une indemnité au profit de SEMINOR.

Le Pôle d’évaluation domaniale a estimé la valeur des droits de preneur actuellement détenus par SEMINOR à un montant maximal de 920 000 €. Afin de couvrir le remboursement du capital restant dû au titre des emprunts souscrits pour la construction de la résidence, les frais de remboursement par anticipation de ces emprunts ainsi que les frais de gestion non perçus jusqu’à l’échéance du bail à construction en 2037, SEMINOR réclame une indemnisation à hauteur de 940 000 €, ventilée comme suit :

Valeur Nette Comptable :330 000 €

Capital restant dû des emprunts :475 000 €

Frais de remboursement anticipé : 33 000 €

Manque à gagner sur frais de gestion : 102 000 €

Total940 000 €

Cette proposition n’excède l’estimation du pôle d’évaluation domaniale que de 2,17 %. Le montant de l’indemnité à verser à SEMINOR, reposant principalement sur la valeur nette comptable du bâti et le capital restant dû tels qu’estimés en mars 2024, est par ailleurs susceptible d’être réajusté à la baisse en fonction de la date de prise d’effet de la résiliation.

Aussi, et compte tenu de l’enjeu que représente le projet de recomposition de l’offre médico-sociale en faveur des personnes âgées sur le territoire de Rouen Sud, il apparait souhaitable d’accepter la proposition de SEMINOR.

Il est précisé enfin que l’ensemble des frais afférents à la résiliation amiable du bail à construction, notamment les frais d’acte, sera supporté par la Ville de Rouen.

Le C.H.B.P. a convenu, pour ce qui le concerne, de procéder à l’acquisition des constructions ainsi transférées par SEMINOR à la Ville de Rouen et du terrain d’assiette foncière de l’établissement « La Pléiade ».

Le rapport établi en janvier 2024 par le pôle d’évaluation domaniale fait ressortir une valeur vénale pour les constructions de 2.200.000 € et pour le terrain de 600.000 €, soit une valeur globale de 2.800.000 € H.T., assortie d’une marge d’appréciation de +/- 15 %.

L’estimation établie par le pôle d’évaluation domaniale tient compte de l’état du bâtiment et notamment des conclusions de l’audit technique énergétique établi en décembre 2020 à la demande de SEMINOR et aux termes duquel les travaux essentiels à prévoir pour un coût de 330.000 € H.T. étaient les suivants : isolation des combles, remplacement des menuiseries extérieures (y compris volets roulants), nettoyage du système VMC et remplacement des bouches et des entrées d’air existantes, mise place d’une ventilation double flux dans la salle à manger, de circulateurs haut rendement, de robinets thermostatiques double réglage, l’équilibrage des antennes principales et des colonnes, un éclairage LED sur les circulations et le nettoyage de la toiture.

Par courrier en date du 6 novembre 2024, le C.H.B.P. a réitéré sa volonté de devenir propriétaire de l’E.H.P.AD. « La Pléiade » et a proposé à la Ville de Rouen d’acquérir l’ensemble du site moyennant le prix de 2.200.000 € H.T., soit 180.000 € H.T. en dessous de l’estimation basse du pôle d’évaluation domaniale.

Cette décote parait justifiée au regard du caractère général de l’opération :

externalisation de la gestion et de l’entretien d’un établissement que la Ville de Rouen et son CCAS ne sont plus en mesure d’assurer dans des conditions satisfaisantes,

spécificité des métiers du grand âge et des établissements d’hébergement,

rationalisation et sécurisation de la gestion des E.H.P.A.D. sur le territoire rouennais s’inscrivant dans un schéma de réorganisation poussé par l’ARS et le Département de la Seine-Maritime,

intérêt particulier pour la Ville de Rouen d’assurer le maintien des capacités d’accueil en E.H.P.A.D. sur la commune.

En outre, à l’appui de son offre financière, le C.H.B.P. invoque la nécessité de réaliser des travaux de mise aux normes électriques et fait état d’un audit réalisé en octobre 2024 sur le bâtiment à la demande du Département de la Seine-Maritime au terme duquel le Cabinet A2MO préconise d’importants travaux portant sur la remise aux normes de la cuisine, la mise au norme énergétique du bâtiment et une adaptation de la fonctionnalité du bâtiment pour le mettre aux normes actuelles.

Au regard de tous ces éléments, l’offre du C.H.B.P. parait acceptable pour la Ville de Rouen.

L’E.H.P.A.D. « La Pléiade » est un service public et l’ensemble immobilier utilisé à cette fin relève par conséquent du domaine public. Nonobstant son inaliénabilité, il peut être cédé au C.H.B.P., établissement public de santé, conformément aux dispositions de l’article L. 3112-1 du Code Général de la Propriété des Personnes Publiques.

La résiliation du bail à construction et la cession de l’établissement par la Ville de Rouen au C.H.B.P. interviendront concomitamment.

J’ai donc l’honneur, Mesdames, Messieurs, de vous demander de bien vouloir approuver la résiliation amiable par acte notarié du bail à construction du 26 juin 1989 et ses avenants successifs, dans les conditions financières sus exposées, prendre acte que la résiliation du bail à construction entraine la caducité de la convention de construction du 23 juin 1989 et ses avenants successifs ainsi que le transfert de la pleine propriété au profit de la Ville de Rouen des constructions réalisées par SEMINOR et approuver la cession concomitante au profit du C.H.B.P. de l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » sis à Rouen, 16 rue Jacques Fouray et cadastré en section MW sous le numéro 258 pour une surface au sol de l’ordre de 1.981 m², moyennant le prix de 2.200.000 € H.T., net vendeur, hors frais d’actes.

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Caroline DUTARTE, Adjointe,

VU :

- Le Code Général de la Propriété des Personnes Publiques, et notamment l’article L. 3112-1,

- Le Code Général des Collectivités Territoriales, et notamment les articles L.2241-1 et suivants,

- La convention de construction en date du 23 juin 1989 et ses avenants successifs conclus entre la Ville de Rouen et la Société Anonyme d’Economie Mixte Immobilière de Normandie (SEMINOR), pour la construction d’un Etablissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (E.H.P.A.D.) « La Pléiade » situé 16, rue Jacques Fouray à Rouen,

- Le bail à construction en date du 26 juin 1989 et ses avenants successifs conclus entre la Ville de Rouen et SEMINOR,

- La délibération du Conseil Municipal de la Ville de Rouen du 19 février 2024 autorisant le transfert de gestion de l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » au profit du Centre Hospitalier du Bois-Petit (C.H.B.P.) de Sotteville-lès-Rouen ainsi que la signature des avenants à la convention de construction et au bail à construction qui en découlent,

- La convention de location en date du 30 janvier 1991, conclue entre SEMINOR et le Centre Communal d’Action Sociale (C.C.A.S.) de la Ville de Rouen, ayant fait l’objet d’un avenant numéro 2 en date du 27 mars 2024, emportant résiliation de la convention de location à compter du 1er avril 2024,

- L’accord cadre intervenu au jour du transfert de gestion, le 1er avril 2024, entre le C.C.A.S. de la Ville de Rouen et le C.H.B.P.,

- La convention de location conclue entre SEMINOR et le C.H.B.P. de Sotteville-lès-Rouen, ayant pris effet le 1er avril 2024 pour se terminer le 30 septembre 2024,

- La délibération du Conseil d’Administration de SEMINOR en date du 26 mars 2024, approuvant notamment la résiliation amiable avant terme, par acte notarié, du bail à construction, cette résiliation entrainant la caducité de la convention de construction du 23 juin 1989 et ses avenants successifs ainsi que le transfert de la pleine propriété au profit de la Ville de Rouen des constructions réalisées par SEMINOR sur la parcelle sise à Rouen, 16 rue Jacques Fouray et cadastrée en section MW numéro 258,

- le courrier 27 novembre 2024 exprimant le souhait du CHBP de devenir propriétaire de l’ensemble immobilier affecté à l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » situé à Rouen, 16, rue Jacques Fouray, et cadastré en section MW sous le numéro 258 pour une surface au sol de l’ordre de 1.981 m², au prix de 2.200.000 € H.T., auquel la Ville de Rouen a répondu favorablement par courrier du 27 novembre 2024.,

- L’avis du pôle d’évaluation domaniale n° 2023-76540V93665 du 15 janvier 2024.

CONSIDERANT :

- Que la Ville de Rouen a confié à la Société Anonyme d’Economie Mixte Immobilière de Normandie (SEMINOR) la réalisation d’un Etablissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (E.H.P.A.D.) « La Pléiade » de 68 chambres pour 80 lits, 1 logement de fonction et 2 chambres d'hôtes sur un terrain situé 16 rue Jacques Fouray à Rouen et cadastré en section MW sous le numéro 258 pour une surface au sol de l’ordre 1.981 m²,

- Que les modalités de réalisation de la résidence ont été précisées dans une convention de construction du 23 juin 1989 et le terrain a été mis à disposition de SEMINOR aux termes d’un bail à construction en date du 26 juin 1989, pour une durée expirant le 1er septembre 2024,

- Que la gestion de cet équipement a été confiée au Centre Communal d’Action Sociale (C.C.A.S.) de la Ville de Rouen aux termes d’une convention de location en date du 30 janvier 1991,

- Que, par avenants à la convention de construction et avenants au bail à construction, la Ville de Rouen et SEMINOR ont reporté l'échéance du bail à construction au 1er septembre 2037, compte tenu de la souscription par SEMINOR d’un allongement de la durée de ses prêts ayant pour effet de porter la dernière échéance au 1er mars 2036,

- Que la gestion de l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » confiée au C.C.A.S. de la Ville de Rouen a été transférée au 1er avril 2024 au Centre Hospitalier du Bois-Petit (C.H.B.P.) de Sotteville-lès-Rouen et que ce transfert de gestion préfigurait un transfert en propriété de l’E.H.P.A.D.,

- Que pour mener à bien cette opération, la Ville de Rouen et SEMINOR ont convenu de procéder à la résiliation amiable, par acte notarié, du bail à construction du 26 juin 1989 et ses avenants successifs, cette résiliation entrainant la caducité de la convention de construction du 23 juin 1989 et ses avenants successifs ainsi que le transfert de la pleine propriété au profit de la Ville de Rouen des constructions réalisées par SEMINOR sur la parcelle sise à Rouen, 16, rue Jacques Fouray et cadastrée en section MW numéro 258,

- Que le Pôle d’évaluation domaniale a estimé les droits de preneur détenus par SEMINOR au titre du bail à construction à un montant maximum de 920.000 €,

- Que SEMINOR demande à être indemnisée de la résiliation anticipée de son bail à hauteur de 940.000 € correspondant à la valeur nette comptable des constructions, au montant du capital restant dû au titre des emprunts souscrits par elle pour la construction de l’établissement, aux frais de remboursement par anticipation de ces emprunts ainsi qu’au manque à gagner sur les frais de gestion non perçus par SEMINOR jusqu’à l’échéance du bail à construction en 2037,

- Que compte-tenu de l’enjeu que représente le projet de recomposition de l’offre médico-sociale en faveur des personnes âgées sur le territoire de Rouen Sud, il apparait souhaitable d’accepter la proposition de SEMINOR,

- Qu’en outre, le montant de cette indemnité, calculé notamment sur la base de la valeur nette comptable du bâti connue en mars 2024, est susceptible d’être réajusté à la baisse en fonction de la date de prise d’effet de la résiliation,

- Que l’ensemble des frais afférents à la résiliation amiable avant terme, par acte notarié, du bail à construction sera supporté par la Ville de Rouen,

- Que le C.H.B.P., établissement de droit public, souhaite procéder à l’acquisition de l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » et par conséquent des constructions ainsi transférées et du terrain d’assiette foncière de l’établissement, moyennant le prix de 2.200.000 € H.T.,

- Qu’aux termes de son estimation, le pôle d’évaluation domaniale fait ressortir une valeur vénale pour les constructions de 2.200.000 € et pour le terrain de 600.000 €, soit une valeur globale de 2.800.000 € H..T., assortie d’une marge d’appréciation de +/- 15 %.

- Que l’estimation établie par le pôle d’évaluation domaniale tient compte de l’état du bâtiment et notamment des conclusions de l’audit technique énergétique établi en décembre 2020 à la demande de SEMINOR et aux termes duquel les travaux essentiels à prévoir étaient estimés à 330.000 € H.T. Ils comprenaient notamment l’isolation des combles, le remplacement des menuiseries extérieures (y compris volets roulants), le nettoyage du système VMC et remplacement des bouches et des entrées d’air existantes, la mise place d’une ventilation double flux dans la salle à manger, de circulateurs haut rendement, de robinets thermostatiques double réglage, l’équilibrage des antennes principales et des colonnes, un éclairage LED sur les circulations et le nettoyage de la toiture,

- Que le C.H.B.P. a proposé à la Ville de Rouen d’acquérir l’ensemble du site moyennant le prix de 2.200.000 € H.T., soit 180.000 € H.T. en dessous de l’estimation basse du pôle d’évaluation domaniale,

- Que cette décote parait justifiée au regard du caractère général de l’opération :

externalisation de la gestion et de l’entretien d’un établissement que la Ville de Rouen et son C.C.A.S. ne sont plus en mesure d’assurer dans des conditions satisfaisantes,

spécificité des métiers du grand âge et des établissements d’hébergement,

rationalisation et sécurisation de la gestion des E.H.P.A.D. sur le territoire rouennais s’inscrivant dans un schéma de réorganisation poussé par l’A.R.S. et le Département de la Seine-Maritime,

intérêt particulier pour la Ville de Rouen d’assurer le maintien des capacités d’accueil en E.H.P.A.D. sur la commune.

- Qu’en outre, à l’appui de son offre financière, le C.H.B.P. invoque la nécessité de réaliser des travaux de mise aux normes électriques et fait état d’un audit réalisé en octobre 2024 sur le bâtiment à la demande du Département de la Seine-Maritime au terme duquel le Cabinet A2MO préconise d’importants travaux portant sur la remise aux normes de la cuisine, la mise au norme énergétique du bâtiment et une adaptation de la fonctionnalité du bâtiment pour le mettre aux normes actuelles,

- Que l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » est un service public et qu’à ce titre, l’ensemble immobilier utilisé à cette fin relève du domaine public,

- Que nonobstant son inaliénabilité, il peut être cédé au C.H.B.P., établissement public de santé, conformément aux dispositions de l’article L. 3112-1 du Code Général de la Propriété des Personnes Publiques,

- Que la résiliation amiable avant terme du bail à construction du 26 juin 1989 (et ses avenants successifs) et la cession de l’établissement par la Ville de Rouen au C.H.B.P. interviendront concomitamment,

APRES EN AVOIR DELIBERE :

1.- acte l’accord de la Société Anonyme d’Economie Mixte Immobilière de Normandie (SEMINOR) de procéder à la résiliation amiable avant terme, par acte notarié, du bail à construction du 26 juin 1989 consenti pour une durée expirant le 1er septembre 2024, puis prorogé suivant actes reçus par Maître Patrick LEROUX, Notaire à Rouen, le 7 juillet 1999, et par Maître FARGES-DUJARDIN, Notaire à Rouen, le 5 mai 2023, jusqu’au 1er septembre 2037,

2.- autorise la résiliation amiable avant terme, par acte notarié, dudit bail à construction du 26 juin 1989 et ses avenants successifs, cette résiliation entrainant la caducité de la convention de construction du 23 juin 1989 et ses avenants successifs ainsi que le transfert de la pleine propriété au profit de la Ville de Rouen des constructions réalisées par SEMINOR sur la parcelle sise à Rouen, 16 rue Jacques Fouray, cadastrée en section MW numéro 258,

3.- précise que, conformément aux dispositions du bail, cette résiliation amiable avant terme ne peut intervenir qu’après le remboursement intégral des emprunts souscrits par SEMINOR et qu’à ce titre, la Ville de Rouen versera à SEMINOR la somme de 940.000 €, correspondant à la valeur nette comptable des constructions, au montant du capital restant dû au titre des emprunts souscrits par SEMINOR pour la construction de l’établissement, aux frais de remboursement par anticipation de ces emprunts ainsi qu’au manque à gagner sur les frais de gestion non perçus par SEMINOR jusqu’à l’échéance du bail à construction en 2037,

4.- précise que le montant de l’indemnité à verser à SEMINOR, calculé notamment sur la base de la valeur nette comptable du bâti connue en mars 2024, est susceptible d’être réajusté à la baisse en fonction de la date de prise d’effet de la résiliation,

5.- précise que l’ensemble des frais afférents à la résiliation amiable avant terme, par acte notarié, du bail à construction sera supporté par la Ville de Rouen,

6.- autorise la cession au profit du C.H.B.P. de Sotteville-lès-Rouen de l’ensemble immobilier dont il assure actuellement la gestion, affecté à l’E.H.P.A.D. « La Pléiade », sis à Rouen, 16, rue Jacques Fouray, cadastré en section MW numéro 258 pour une surface au sol de l’ordre de 1.981 m², moyennant le prix net vendeur de 2.200.000 € H.T. et hors frais d’acte à la charge de l’acquéreur,

7.– précise que la résiliation amiable avant terme du bail à construction du 26 juin 1989 et ses avenants successifs est conditionnée à la cession effective et concomitante de l’ensemble immobilier accueillant l’E.H.P.A.D. « La Pléiade » au profit du C.H.B.P. de Sotteville-lès-Rouen,

8.- précise que la dépense en résultant sera imputée au chapitre 21 (immobilisations corporelles), article 2115 (terrains bâtis) du budget,

9.- précise que la recette en résultant est inscrite au chapitre 77 (produits exceptionnels), article 775 (produits des cessions d’immobilisations),

10.- autorise M. le Maire ou l’élue déléguée à signer les actes qui en découlent.

Fait à Rouen, en l’Hôtel de Ville, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme,

Le Maire de Rouen,suivent les signatures,

M. le Maire certifie, sous sa responsabilité, le caractère exécutoire de cet acte, et informe qu’il peut faire l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif de Rouen (53, avenue Gustave Flaubert 76000 Rouen cedex) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et sa transmission aux services de l’État.

De même, en cas de recours ne nécessitant pas la présence d’un avocat, vous pourrez saisir le tribunal susmentionné par le site « Télérecours Citoyens » à l’adresse suivante : www.telerecours.fr, et ce en application de l’article R421-1 du Code de justice administrative.