Délibération 1-23 du Jeudi 6 février 2025

VILLE DE ROUEN

CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 6 FEVRIER 2025

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

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23 PRINCIPE DE FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ROUEN NORMANDIE STATIONNEMENT PAR LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ROUEN NORMANDIE AMENAGEMENT

MESDAMES, MESSIEURS,

La Société Publique Locale (S.P.L.) Rouen Normandie Aménagement (R.N.A.) a été créée le 20 septembre 2010 pour une durée de 99 ans. La Ville de Rouen en est actionnaire à hauteur de 12,63 %. Elle détient 18.945 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit une participation au capital de la société à hauteur de 189.450 €.

La S.P.L. Rouen Normandie Aménagement a pour missions de réaliser, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire géographique, les actions ou opérations d'aménagement ayant pour objet de :

- organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques,

- favoriser le développement des loisirs et du tourisme,

- réaliser des équipements collectifs,

- mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l'habitat,

- lutter contre l'insalubrité,

- permettre le renouvellement urbain,

- sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels,

- réaliser des prestations ayant pour objet le développement de projets culturels et touristiques, l'amélioration de l'habitat, la régénération urbaine, ainsi que toutes autres opérations d'intérêt général connexes aux différentes compétences ci-dessus définies.

À cet effet, la société peut passer toute convention appropriée, et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.

La S.P.L. peut en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.

La S.P.L. Rouen Normandie Stationnement (R.N.S.) a été fondée le 13 janvier 2014 par la ville de Rouen et la Métropole Rouen Normandie, pour une durée de 99 ans. La Ville de Rouen en est actionnaire à hauteur de 39,857 %. Elle détient 119.570 actions d’une valeur nominale de 1 €, soit une participation au capital de la société à hauteur de 119.570 €.

Cette Société a pour objet, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres :

- l’étude et la réalisation de constructions, de reconstructions, de réhabilitation, de rénovation et d’équipement de parcs de stationnement, et locaux accessoires ou annexes,

- la gestion, l’exploitation et l’entretien de ces parcs de stationnement, et locaux accessoires ou annexes, en tant que propriétaire ou preneur à bail. A cette fin, la Société peut consentir tous types de baux, y compris de sous-location, et conventions de mise à disposition,

- la prise en compte de l’intermodalité par la construction, l’aménagement et/ou la gestion de parkings relais,

- le conseil de ses actionnaires en matière de gestion de parcs de stationnement,

- l’acquisition, la prise à bail à construction, à bail emphytéotique ou à bail commercial, ou encore la location simple de tels parcs de stationnement, et locaux accessoires ou annexes,

- l’acquisition, la prise à bail à construction ou à bail emphytéotique de tout terrain destiné à recevoir la construction de tels parcs de stationnement et locaux accessoires ou annexes,

- l’étude et la réalisation de constructions pour le compte de ses actionnaires sous forme de mandat ou délégation, en lien avec son objet social,

- l’exploitation, la gestion et l’aménagement de la fourrière,

- l’organisation, la gestion, l’exploitation et l’entretien du stationnement en voirie, par tous moyens, y compris électroniques ou statistiques, ainsi que toutes prestations de services liées à ces activités.

Elle peut effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement à son objet social. Elle peut également participer à un groupement d’intérêt économique, mais uniquement dans le cadre de la réalisation de l’objet susvisé et conformément à la loi et aux règlements en vigueur.

Ces deux sociétés ont récemment engagé des discussions pour fusionner. Cette démarche de fusion présente plusieurs avantages et notamment :

- mettre en place un cadre institutionnel facilitant la mutualisation,

- intensifier le rapprochement des cultures projet et exploitation, source d’enrichissement,

- dégager des économies de structure : expert-comptable, Commissaires aux Comptes (C.A.C.), fonctions supports sur l’administration et financière, appels d’offres…,

- simplifier la gouvernance en réduisant notamment le nombre de Conseils d’Administration et d’Assemblées Générales.

Ces deux sociétés présentent déjà une mutualisation dans leur direction avec un Directeur Général commun et un Groupement d’Intérêt Economique (G.I.E.) sur les fonctions supports. Les salariés des deux sociétés ont été informés du lancement de cette démarche dès le départ et ont émis un avis favorable de principe.

Les deux sociétés ont missionné un cabinet d’expertise afin d’étudier les impacts fiscaux et juridiques permettant ainsi aux administrateurs des deux sociétés de juger de l’opportunité de ce projet.

Les conseils d’administration de R.N.A. du 7 décembre 2023 et de R.N.S. du 13 décembre 2023 ont approuvé le principe d’une fusion des deux sociétés.

Le scénario retenu serait celui d’une fusion absorption de R.N.S. dans R.N.A. qui entrainerait le transfert de l’ensemble des actifs et passifs de R.N.S. à R.N.A.

Les premiers éléments chiffrés établis à partir des résultats au 31 décembre 2022 permettent de solliciter votre accord sur les principes de cette fusion :

- les sociétés étant rattachées à la même collectivité de référence (Métropole Rouen Normandie) et n’exerçant aucune activité propre, leur valorisation correspond aux capitaux propres non réévalués, à savoir la valeur nette comptable suivante au 31 décembre 2022 : R.N.A. 3.978.722 € et R.N.S. 2.069.121 €,

- la parité d’échanges, calculée sur la valeur réelle des sociétés définies ci-dessus serait d’1 action R.N.S. pour 0,26 action R.N.A.

Ces éléments seront mis à jour sur la base des comptes des 2 entités aux 31 décembre 2024, soumis à commissariat aux apports.

Dans ces conditions, en l’état, l’évolution de la répartition du capital social serait la suivante :

Répartition du capital de R.N.A. avant la fusion :

Répartition du capital de R.N.S. avant la fusion :

Répartition du capital de RNA après la fusion :

Afin de poursuivre la procédure de fusion, il est demandé au Conseil Municipal, un accord de principe sur cette démarche de fusion des deux S.P.L. R.N.S. et R.N.A. Ce préalable est nécessaire car la démarche de fusion impacte fortement le travail restant à réaliser.

En effet, dans un second temps, la Ville de Rouen devra valider définitivement cette fusion. La seconde délibération ne pourra intervenir qu’à l’issue de l’approbation des comptes au 31 décembre 2024 (pour la valorisation définitive des deux sociétés). A cette occasion, la gouvernance et les nouveaux statuts devront être approuvés par le Conseil Municipal.

Il vous est donc proposé de bien vouloir autoriser le principe d’un projet de fusion absorption de R.N.S. par R.N.A., d’approuver, d’une part, le calcul de la valorisation des sociétés sur la valeur de leurs capitaux propres non réévalués, et, d’autre part, le calcul de la parité des actions sur la base de leur valorisation.

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Caroline DUTARTE, Adjointe,

VU :

- Le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L.1531-1 et L.1524-1,

- Le code civil notamment l’article 1844-4,

- Le code du commerce notamment les articles L 236-1 à L236-17 et R236-1 à R236-16,

- Les délibérations des conseils d’administration de Rouen Normandie Aménagement du 7 décembre 2023 et de Rouen Normandie Stationnement du 13 décembre 2023 approuvant le principe d’une fusion des deux sociétés,

- La lettre du 19 avril 2024 cosignée par les Présidents de Rouen Normandie Aménagement et Rouen Normandie Stationnement sollicitant notre accord pour cette démarche de fusion absorption.

CONSIDERANT :

- Que la Ville de Rouen est actionnaire de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement (R.N.A.) et de la S.P.L. Rouen Normandie Stationnement (R.N.S.),

- Que les conseils d’administration de R.N.A. du 7 décembre 2023 et de R.N.S. du 13 décembre 2023 ont approuvé le principe d’une fusion des deux sociétés,

- Que la fusion absorption de la S.P.L. R.N..S dans la S.P.L. R.N.A. est la procédure la plus adaptée pour réunir les deux sociétés,

- Qu’afin de poursuivre la procédure de fusion, il est demandé au Conseil Municipal un accord de principe sur cette démarche de fusion absorption,

- Qu’il convient, dans le cadre de cet accord, de retenir, pour la valorisation des sociétés, le principe de calcul de la parité des échanges d’actions,

APRES EN AVOIR DELIBERE :

1.- autorise le principe d’un projet de fusion absorption de la S.P.L. Rouen Normandie Stationnement par la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement, projet à finaliser et à présenter lors d’un prochain Conseil Municipal pour une approbation définitive,

2.- approuve le calcul de la valorisation des sociétés sur la valeur de leurs capitaux propres non réévalués,

3.- approuve le calcul de la parité des actions sur la base de leur valorisation.

Fait à Rouen, en l’Hôtel de Ville, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme,

Le Maire de Rouen,suivent les signatures,

M. le Maire certifie, sous sa responsabilité, le caractère exécutoire de cet acte, et informe qu’il peut faire l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif de Rouen (53, avenue Gustave Flaubert 76000 Rouen cedex) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et sa transmission aux services de l’État.

De même, en cas de recours ne nécessitant pas la présence d’un avocat, vous pourrez saisir le tribunal susmentionné par le site « Télérecours Citoyens » à l’adresse suivante : www.telerecours.fr, et ce en application de l’article R421-1 du Code de justice administrative.